童年叶问和义兄叶天赐及小师妹李美慧一同跟随咏春宗师陈华顺学习咏春拳。未久，陈华顺去世后，叶问独自到香港求学。其后，叶问学业有成，返回家乡与佛山副市长的女儿张永成相恋却遇到重重障碍。

云南某小镇。　　咏春（杨紫琼）年轻时被垂涎其美貌的恶霸逼婚，因不甘委身，她拜高人为师习得一身好武艺，回乡后不但将恶霸击退，还将时常骚扰乡邻的山贼打得落花流水，并从他们手中救下万艳娘（洪欣），后者被咏